Trwa ładowanie...
Praca dla ciebie
Przejdź na
Martyna Kośka
Martyna Kośka
|

Zmiany w prawie 2021. Rewolucja w Kodeksie spółek handlowych

3
Podziel się

Holdingi, które od lat są powszechnym elementem gospodarki, doczekają się po wielu latach kompleksowej regulacji. - To będzie najistotniejsza zmiana w prawie spółek od dwudziestu lat – mówi prof. Katarzyna Bilewska.

Zmiany w prawie 2021. Rewolucja w Kodeksie spółek handlowych
Po latach funkcjonowania na rynku holdingi doczekają się kompleksowej regulacji. (Pixabay)
bDyVtKad

W połowie 2021 roku czeka nas rewolucja w prawie korporacyjnym: wejdą w życie przepisy wprowadzające ramy dla funkcjonujących w Polsce grup spółek. Jest to najistotniejsza zmiana w prawie spółek od dwudziestu lat, czyli od wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych – mówi w rozmowie z money.pl prof. Katarzyna Bilewska, partner w Zespole Postępowań Sądowych i Arbitrażu kancelarii prawnej Dentons.

 Holdingi, będące powszechnym elementem gospodarki, doczekają się po wielu latach, za sprawą Ministerstwa Aktywów Państwowych, które firmuje kompleksową regulacją.

Nowe przepisy staną się częścią Kodeksu spółek handlowych i będą odnosiły się do wszystkich spółek zarejestrowanych w Polsce, nie tylko spółek Skarbu Państwa. Co istotne, regulacja obejmie także struktury, w których spółka – matka ma siedzibę poza Polską. Nowe przepisy odnosić się będą do holdingów "formalnych", a nie faktycznych. Te ostatnie będą musiały podjąć zatem decyzję, czy utworzyć grupę spółek w sensie prawnym, czy też nie.

bDyVtKaf
Zobacz także: Nagłe zmiany dla firm od stycznia. "W ostatnim możliwym terminie"

Holding – prawa, ale i nowe obowiązki

Decyzję, aby wejść do holdingu, spółka będzie podejmowała w formie uchwały zgromadzenia. Oznacza to, że może być ona przez wspólników mniejszościowych zaskarżona i podlegać ocenie sądu. Co więcej, fakt wejścia do holdingu będzie ujawniony w rejestrze spółki zależnej lub dominującej, co pozwoli uczestnikom obrotu uwzględnienie dodatkowych ryzyk związanych np. z transakcjami ze spółką zależną.

bDyVtKal

Udział w grupie spółek będzie oznaczać benefity, ale i nowe obowiązki względem wspólników mniejszościowych i kontrahentów.

Spółki działające w grupie będą mogły w swoich działaniach na różnych poziomach struktury holdingowej powołać się na interes grupy jako całości, np. optymalizując podział dochodów i kosztów. W rezultacie, ograniczone zostanie ryzyko członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej, podejmujących decyzje gospodarcze niezgodne z interesem konkretnej spółki, lecz zgodne z interesem grupy, do której spółka należy.

Jednym z instrumentów realizowania strategii grupy są wiążące polecenia, które "matka" może wydać "córce", powołując się na interes holdingu. Instrukcje będą dotyczyły prowadzenia spraw spółki, t.j. kontraktów, zatrudnienia pracowników, zarządzania płynnością itd.

bDyVtKam

Powinny one wskazywać interes, którego ochronie służą, spodziewane następstwa realizacji instrukcji oraz perspektywę restytucji szkody, którą poniesie „córka” wskutek wykonania polecenia. Gdy polecenie prowadzi do trwałego obniżenia wartości akcji (udziałów) w spółce zależnej, „matka” będzie obowiązana naprawić szkodę wspólników mniejszościowych. Bezskuteczność egzekucji w spółce zależnej uruchomi natomiast odpowiedzialność holdingu wobec wierzycieli spółki- córki, którzy na skutek instrukcji holdingowych nie mogą zaspokoić swoich roszczeń.

Czyli "nowelizacja idealna", do której nie ma żadnych uwag? Nie do końca.

- Nowelizacja niestety nie określa, kto ani w jaki sposób ustala kluczowy dla struktury interes grupy, co może być okazją do nadużyć i jego doraźnego definiowania jako instrumentu służącego uzasadnieniu niepopularnych decyzji gospodarczych. Wiele będzie zatem zależało od rzetelności i odpowiedzialności osób kierujących grupą, a powodzenie nowej regulacji rozstrzygnie się w praktyce najbliższych kilku lat – mówi prof. Katarzyna Bilewska.

bDyVtKan
Masz newsa, zdjęcie lub filmik? Prześlij nam przez dziejesie.wp.pl
bDyVtKaG
KOMENTARZE
(3)
dsf
2 tyg. temu
Komu i czemu służą te zmiany w prawie?? Nawet zawodowi księgowi nie nadążają, studia prawnicze i aplikacja polegają na kuciu na pamięć prawa które za chwilę będzie już niekatulane, co nie ma sensu, nie da się znać na wszystkim. A może to działanie celowe tych co piszą tych co "szkolą" tych co piszą komentarze itd.? Bo na pewno nie służy to ludziom i biznesowi ja wiem że prawo nie jest nauką i powinno być z uczelni wydalone jako próba wkucia prawa w całości tylko rozbite na poszczególne kierunki, finanse, budownictwo, bezpieczeństwo tip.
cha
2 tyg. temu
Motywacja polityczna tej regulacji jest oczywista. Pisowska władza tworzy duże holdingi państwowe, które mają wykonywać decyzje polityczne, podobnie, jak to bylo w czasach poprzedniego zbankrutowanego ustroju polityczno-gospodarczego. Ona chce mieć prawną podkładkę swoich działań.
sads
2 tyg. temu
Komu i czemu służą te zmiany w prawie?? Nawet zawodowi księgowi nie nadążają, studia prawnicze i aplikacja polegają na kuciu na pamięć prawa które za chwilę będzie już niekatulane, co nie ma sensu, nie da się znać na wszystkim. A może to działanie celowe tych co piszą tych co "szkolą" tych co piszą komentarze itd.? Bo na pewno nie służy to ludziom i biznesowi ja wiem że prawo nie jest nauką i powinno być z uczelni wydalone jako próba wkucia prawa w całości tylko rozbite na poszczególne kierunki, finanse, budownictwo, bezpieczeństwo tip.
bDyVtKaH